ข้อมูลการกำกับดูแลกิจการที่ดี

1 สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

1.1 การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายอำนวยความสะดวกโดยจัดส่งข้อมูลสารสนเทศที่ครบถ้วน ชัดเจน เพียงพอ และทันเวลา โดยบริษัทฯ มีการให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม ตลอดจนกฎเกณฑ์ต่างๆที่ใช้ในการประชุมแก่ผู้ถือหุ้นไว้ใน website ของบริษัทฯ เป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอและทันเวลา โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการเสนอเรื่องเพื่อบรรจุในวาระการประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อกรรมการได้ล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสถาบันเข้าร่วมและใช้สิทธิออกเสียงในการประชุม หรือมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งเข้าร่วมประชุม หรือกรรมการอิสระคนใดคนหนึ่งเป็นผู้ออกเสียงแทน ในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ คณะกรรมการสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
การประชุมผู้ถือหุ้นมีการจัดสรรเวลาอย่างเหมาะสม โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน ตลอดจนเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็น ขอคำอธิบาย หรือตั้งคำถามในที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อย่างเท่าเทียมกัน

1.2 การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์และการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการและผู้บริหารจะมีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) ของตนเอง คู่สมรส บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ และนิติบุคคลที่เกี่ยวข้อง ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งถัดไป หลังจากกรรมการหรือผู้บริหารท่านนั้นได้รับการแต่งตั้ง หลังจากนั้น หากกรรมการหรือผู้บริหาร รวมทั้งคู่สมรส บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ และนิติบุคคลที่เกี่ยวข้อง มีการทำธุรกรรมการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) กรรมการหรือผู้บริหารท่านนั้นก็จะรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์นั้นต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งถัดไปทุกครั้ง ทั้งนี้ รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารจะถูกบรรจุเป็นวาระหนึ่งของการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง โดยเลขานุการบริษัททำหน้าที่เป็นผู้รวบรวมและจัดเตรียมรายงานดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นรายเดือน
บริษัทฯ ถือว่าเป็นความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่จะต้องปฏิบัติตามนโยบายการใช้ข้อมูลภายในอย่างเคร่งครัด โดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ หรือข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจหรือราคาหุ้น โดยกำหนดเป็นแนวปฏิบัติห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงาน ในการหาประโยชน์ส่วนตนหรือทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ หรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง ตลอดจนห้ามมิให้ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่น เพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัท โดยในปี 2567 บริษัทฯ จัดให้มีกิจกรรมการสื่อสาร เพื่อสร้างความตระหนักในการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวตลอดทั้งปี โดยผนวกเป็นส่วนหนึ่งของการสื่อสารนโยบายบรรษัทภิบาลและคู่มือจริยธรรมธุรกิจ ผ่านช่องทางการสื่อสารและสื่อประชาสัมพันธ์ต่างๆ ภายในบริษัทฯ ไปยังผู้บริหารและพนักงานทุกระดับ (ร้อยละ 100) ตลอดจนสื่อสารไปยังกรรมการทุกคน (ร้อยละ 100) โดยเฉพาะอย่างยิ่งในเรื่องของการละเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ก่อนเปิดเผยงบการเงิน
บริษัทฯ กำหนดเป็นนโยบายให้คณะกรรมการและผู้บริหาร รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว ตลอดจนบุคคลใดที่ได้รับทราบข้อมูลภายในของบริษัทฯ ที่เป็นสาระสำคัญอันมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ต้องไม่กระทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือนก่อนที่ข้อมูลงบการเงินหรือข้อมูลอื่นที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์บริษัทฯ จะเปิดเผยต่อสาธารณชน และต้องไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ จนกว่าจะพ้นระยะเวลา 24 ชั่วโมง นับตั้งแต่ได้มีการเปิดเผยข้อมูลสู่สาธารณะแล้ว โดยฝ่ายเลขานุการบริษัทจะทำหน้าที่แจ้งเตือนให้กรรมการและผู้บริหารทราบล่วงหน้าถึงช่วงระยะเวลาห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ดังกล่าวทุกครั้ง
ในปี 2567 ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้ชี้แจงให้กรรมการและผู้บริหารที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่ทุกท่านรับทราบและปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การรายงานการมีส่วนได้ส่วนเสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด ตลอดจนติดตามดูแลในช่วงระหว่างปี เพื่อให้กรรมการและผู้บริหารทุกท่านปรับปรุงข้อมูลการมีส่วนได้ส่วนเสียของตนให้ถูกต้อง ครบถ้วน และเป็นปัจจุบันอยู่เสมอ โดยฝ่ายเลขานุการบริษัทเป็นผู้รับแจ้งการมีส่วนได้เสียฯ ดังกล่าว เพื่อรวบรวมและรายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทต่อไป
คณะกรรมการบริษัทถือเป็นนโยบายสำคัญที่จะไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานใช้โอกาสจากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทเพื่อแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน หรือทำรายการใด ๆ ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท

2 การคำนึงถึงบทบาทผู้มีส่วนได้เสียและการพัฒนาธุรกิจเพื่อความยั่งยืน

2.1 ความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ประกาศใช้นโยบายการรับข้อร้องเรียนและการให้ความคุ้มครองผู้ร้องเรียน (Whistleblower Policy) เพื่อสนับสนุนให้เกิดวัฒนธรรมองค์กรที่มีความโปร่งใส พร้อมจัดให้มีช่องทางการรับข้อร้องเรียนด้านบรรษัทภิบาล ซึ่งผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถเข้าถึงได้ผ่านระบบรับข้อร้องเรียนบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ โดยข้อมูลการร้องเรียนจะถูกส่งมายังประธานคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา และ/หรือเลขานุการคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา ทั้งนี้ เลขานุการคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหามีหน้าที่รวบรวมและติดตามข้อมูลดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ และจะมีการรายงานสรุปกรณีการร้องเรียนต่างๆ ต่อคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา (ซึ่งมีกรรมการอิสระ คือ นายพิริยะ เข็มพล เป็นสมาชิกร่วมอยู่ด้วย) ให้รับทราบเป็นรายไตรมาส และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นรายปี พร้อมทั้งมีการจัดทำบันทึกเพื่อสรุปปิดข้อร้องเรียนในระบบ และติดตามรายละเอียดของกรณีต่างๆ เพื่อแสวงหาแนวทางป้องกันมิให้เกิดกรณีในลักษณะเดียวกันอีกในอนาคต ทั้งนี้ ในปี 2567 ไม่มีข้อร้องเรียนจากผู้มีส่วนได้เสีย และไม่พบกรณีการกระทำผิดหรือละเมิดนโยบายบรรษัทภิบาลและจริยธรรมธุรกิจอย่างมีนัยสำคัญ
บริษัทฯ กำหนดนโยบายและการปฏิบัติต่อพนักงาน เพื่อการปฏิบัติที่เป็นธรรมแก่พนักงานทุกชนชาติและภาษา ทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน การแต่งตั้งโยกย้าย การพัฒนาศักยภาพ และการดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ บริษัทฯ ดำเนินตามมาตรการด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อมอย่างเพียงพอและเหมาะสม เพื่อป้องกันการสูญเสียชีวิตจากอุบัติเหตุ ป้องกันการบาดเจ็บและการเจ็บป่วยอันเนื่องจากการทำงาน โดยประกาศปรัชญาการบริหารทรัพยากรบุคคล (HR Philosophy) ในการบริหารและพัฒนาทรัพยากรบุคคลโดยยึดหลักสำคัญ 3 ประการ คือ หลักความยุติธรรมและเท่าเทียม (Equitability) หลักผลงาน (Performance-based) และหลักความสามารถ (Competency-based)
บริษัทฯ ส่งเสริมแนวทางการจ้างงานที่ให้โอกาสอย่างเท่าเทียมกันโดยไม่เลือกปฏิบัติ ที่ครอบคลุมผู้พิการและกลุ่มผู้ด้อยโอกาส โดยในปี 2567 บริษัทฯ ได้จ้างคนพิการรวมทั้งสิ้น 5 คน โดยเข้ามาทำหน้าที่ในส่วนของสวัสดิการพนักงาน (บริการนวดผ่อนคลาย) และงานด้านเอกสาร เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายการจ้างงานคนพิการของบริษัทฯ โดยเป็นการจ้างงานกลุ่มผู้พิการและผู้ด้อยโอกาสครบตามจำนวนที่กฎหมายกำหนด
บริษัทฯ มีเป้าหมายมุ่งสู่การเป็น “องค์กรแห่งการเรียนรู้ตลอดชีวิต” (Lifelong Learning Organization) ด้วยการสร้างสภาพแวดล้อมที่ผสานองค์ความรู้ ทักษะ และความคิดสร้างสรรค์เข้าด้วยกันอย่างเป็นระบบและยั่งยืน โดยบริษัทฯ ส่งเสริมการเรียนรู้และการพัฒนาตลอดเส้นทางอาชีพของพนักงาน เพื่อให้ทุกคนตระหนักในคุณค่าของตนเอง มีแนวทางเติบโตที่ชัดเจน และได้รับโอกาสเรียนรู้ทักษะใหม่ๆ ที่สอดคล้องกับทิศทางธุรกิจ ในปี 2567 บริษัทฯ มีจำนวนชั่วโมงฝึกอบรมเฉลี่ยสำหรับพนักงานและผู้บริหารในประเทศไทย นับเป็น 34 ชั่วโมงต่อคน ผ่านรูปแบบการจัดหลักสูตรภายในต่างๆ ตลอดจนการจัดให้มีกิจกรรมการมีส่วนร่วม และการจัดทำสื่อประชาสัมพันธ์ผ่านช่องทาง Internal Portal ของบริษัทฯ ที่ครอบคลุมเนื้อหาอันหลากหลาย เช่น ภาวะผู้นำ, ทักษะด้านดิจิทัลและปัญญาประดิษฐ์, แนวคิดด้านความยั่งยืน (ESG), การรักษาสิ่งแวดล้อมและการจัดการของเสีย, การต่อต้านทุจริตคอร์รัปชัน, ความปลอดภัยและอาชีวอนามัยในสถานที่ทำงาน เป็นต้น
บริษัทฯ กำหนดเป็นนโยบายและข้อควรปฏิบัติต่อลูกค้าไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ โดยยึดมั่นในการรักษาและปฏิบัติตามสัญญาที่ทำไว้กับลูกค้าอย่างเคร่งครัด ด้วยการส่งมอบสินค้าและให้บริการที่มีคุณภาพตรงตามความคาดหมายของลูกค้าในราคาที่เป็นธรรม การให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้องเพียงพอและทันต่อเหตุการณ์ การปฏิบัติตามเงื่อนไขต่าง ๆ ที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด ตลอดจนการจัดให้มีระบบและกระบวนการที่ให้ลูกค้าสามารถร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณ ความปลอดภัยของสินค้าและบริการ รวมถึงการให้คำแนะนำเกี่ยวกับวิธีการใช้สินค้าและบริการของบริษัทฯ อย่างมีประสิทธิภาพและเป็นประโยชน์สูงสุดกับลูกค้า
บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อคู่ค้า และ/หรือเจ้าหนี้อย่างเสมอภาคและเป็นธรรม โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และตั้งอยู่บนพื้นฐานของผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมทั้งปฏิบัติตามพันธสัญญา ให้ข้อมูลที่เป็นจริง รายงานที่ถูกต้อง การเจรจาแก้ปัญหาและหาทางออกโดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
บริษัทฯ กำหนดนโยบายและการปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจให้สอดคล้องกับหลักสากล ภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้า และไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่แข่งด้วยวิธีฉ้อฉล

2.2 การขับเคลื่อนธุรกิจเพื่อความยั่งยืน

บริษัทฯ กำหนดนโยบายการพัฒนาที่ยั่งยืน เพื่อยืนยันการเป็นพลเมืองที่ดีของสังคม ยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคม รักษากฎกติกา ระเบียบ จรรยาบรรณ เคารพและประพฤติต่อทุกฝ่ายด้วยความถูกต้องและเป็นธรรม
บริษัทฯ มีนโยบายการดำเนินธุรกิจที่เป็นประโยชน์ต่อเศรษฐกิจและสังคม โดยมุ่งสร้างสมดุลระหว่างการเติบโตทางธุรกิจและการพัฒนาของชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อมไปพร้อมกัน ตลอดจนยึดมั่นปฏิบัติตนเป็นพลเมืองที่ดี ปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อบังคับที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน มุ่งมั่นและพยายามยกระดับคุณภาพของสังคมอย่างต่อเนื่อง ทั้งที่ดำเนินการเองและร่วมมือกับภาครัฐหรือชุมชน ตลอดจนองค์กรพัฒนาเอกชนต่าง ๆ
บริษัทฯ มุ่งปฏิบัติตามกฎหมายด้านการบริหารจัดการสิ่งแวดล้อมอย่างครบถ้วน และติดตามการเปลี่ยนแปลงของกฎหมายอย่างสม่ำเสมอ พร้อมมุ่งมั่นพัฒนาการดำเนินงานเพื่อลดผลกระทบสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้ เพื่อขับเคลื่อนบริษัทฯ สู่การบรรลุเป้าหมายการพัฒนาที่ยั่งยืนของสหประชาชาติ (Sustainable Development Goals: SDGs) บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายสิ่งแวดล้อม (Environmental Policy) พร้อมเผยแพร่เพื่อส่งเสริมความรู้ความเข้าใจไปยังผู้บริหารและพนักงานทุกระดับ (ร้อยละ 100) ผ่านช่องทางอีเมล Internal Portal และสื่อประชาสัมพันธ์ต่างๆ ภายในองค์กร
บริษัทฯ กำหนดให้มีแนวทางบริหารจัดการและการคัดเลือกคู่ค้าที่โปร่งใสและเป็นธรรม สอดคล้องกับนโยบายการจัดการห่วงโซ่อุปทานที่ยั่งยืน (Sustainable Supply Chain) เพื่อที่จะบรรลุเป้าหมายในการสร้างคุณค่าที่ยั่งยืนตลอดทั้งห่วงโซ่อุปทาน
บริษัทฯ ประกาศนโยบายต่อต้านการคอร์รัปชัน และจัดให้มีการประเมินความเสี่ยงด้านคอร์รัปชันซึ่งครอบคลุมธุรกิจในทุกประเทศที่บริษัทฯ เข้าไปลงทุน ทั้งในระดับบริษัทย่อยและบริษัทร่วมทุน พร้อมจัดทำมาตรการป้องกันความเสี่ยงดังกล่าว และรายงานต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง รวมทั้งได้มีการสื่อสารให้ความรู้แก่พนักงานเกี่ยวกับนโยบายและแนวปฏิบัติด้านการต่อต้านคอร์รัปชัน รวมทั้งนโยบายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง เช่น แนวปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านการคอร์รัปชัน เรื่องการให้-รับของขวัญ การเลี้ยงรับรอง หรือประโยชน์อื่นใด โดยในปี 2567 บริษัทฯ จัดให้มีกิจกรรมการสื่อสารด้านการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชัน เพื่อสร้างความตระหนักในการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวตลอดทั้งปี ผ่านระบบ Internal Portal กิจกรรม CG Day และสื่อประชาสัมพันธ์ต่างๆ ภายในบริษัทฯ ไปยังผู้บริหารและพนักงานทุกระดับ (ร้อยละ 100) นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้ออกหนังสือขอความร่วมมือไปยังบุคคลภายนอก เรื่องการงดให้ของขวัญ (No Gift Policy) แก่คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ อีกด้วย
ทั้งนี้ ในปี 2567 บริษัทไม่พบกรณีการกระทำผิดหรือได้รับข้อร้องเรียนเกี่ยวกับการทุจริตคอร์รัปชันแต่อย่างใด

3 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ จัดทำเว็บไซต์ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ โดยแสดงข้อมูลของบริษัทอย่างครบถ้วนและปรับปรุงให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ
บริษัทฯ จัดทำรายงานเพื่่อการพัฒนาที่ยั่งยืนตามมาตรฐาน GRI Sustainability Reporting Standardsโดยได้รับการตรวจรับรองรายงานโดยหน่วยงานภายนอกเป็นประจำทุุกปี ว่ามีความสอดคล้องกับ GRI Standards ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้สรุปสาระสำคัญด้านความยั่งยืนเอาไว้ใน 56-1 One Report ด้วย
บริษัทฯ มีการจัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนภายนอกสามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัทได้สะดวก โดยหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ทำหน้าที่สื่อสารโดยตรงกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ทั้งในและต่างประเทศ โดยมีนางสาวเกษรา ตั้งวิโรจน์ธรรม เป็นผู้อำนวยการสาย – นักลงทุนสัมพันธ์

4 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

4.1 โครงสร้างและองค์ประกอบคณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2567 คณะกรรมการบริษัทมีกรรมการรวมทั้งสิ้น 13 คน ประกอบด้วย กรรมการอิสระ 5 คน (ร้อยละ 38) กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7 คน (ร้อยละ 54) และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 คน (ร้อยละ 8)
คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการเพศชาย 12 คน (ร้อยละ 92) เพศหญิง 1 คน (ร้อยละ 8)
คณะกรรมการบริษัท มีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารที่มีประสบการณ์การทำงานที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท (เหมืองแร่/พลังงาน) อาทิ นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ นายองอาจ เอื้ออภิญญกุล ฯลฯ
ประธานกรรมการบริษัท เป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และมีการแต่งตั้งประธานกรรมการอิสระ (Lead Independent Director) ได้แก่ นายตีรณ พงศ์มฆพัฒน์ เพื่อร่วมพิจารณากำหนดวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ประธานกรรมการบริษัท ไม่ใช่บุคคลเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ประธานกรรมการบริษัท ไม่ดำรงตำแหน่งประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อยใดๆ
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นกรรมการอิสระ
ประธานคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา เป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
ประธานคณะกรรมการสิ่งแวดล้อม สังคม และการกำกับดูแลกิจการ (ESG) เป็นกรรมการอิสระ

4.2 หลักเกณฑ์ในการให้กรรมการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่น

บริษัทกำหนดให้ผู้ที่เป็นกรรมการบริษัทดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนได้ไม่เกิน 5 บริษัท ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของคุณสมบัติทั่วไปของกรรมการ ตามที่ระบุไว้ในแนวปฏิบัติ บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) ว่าด้วยคณะกรรมการบริษัท ข้อ 5.1 วรรค 5 คุณสมบัติทั่วไปของกรรมการ ซึ่งเริ่มใช้ตั้งแต่ 19 ธันวาคม 2557
ในปี 2567 ไม่มีกรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 แห่ง

4.3 การประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ มีการกำหนดวันประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นการล่วงหน้าในแต่ละปี โดยเลขานุการบริษัทจะแจ้งกำหนดวันประชุมสำหรับการประชุมทั้งปี (Annual Board Calendar) ให้กรรมการทราบล่วงหน้าในช่วงกลางปี (ราวเดือนสิงหาคม) ก่อนการประชุมในปีถัดไป เพื่อให้กรรมการสามารถจัดสรรเวลาและเข้าร่วมประชุมได้อย่างมีประสิทธิภาพ
คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง ซึ่งกำหนดล่วงหน้าไว้ที่ทุกสัปดาห์สุดท้ายของเดือน ยกเว้นในเดือนกุมภาพันธ์และธันวาคม ซึ่งคณะกรรมการกำหนดให้มีการประชุมไว้ในสัปดาห์ที่สองของเดือน และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วนและเพียงพอ และจัดส่งให้กับคณะกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทมีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ในปี 2567 คณะกรรมการบริษัทได้จัดการประชุมคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง โดยมีกรรมการเข้าร่วมการประชุมฯ เฉลี่ยร้อยละ 98.72 และจัดให้มีการประชุมระหว่างกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุม จำนวน 1 ครั้ง โดยมีกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารเข้าร่วมประชุมในครั้งนี้จำนวน 11 คน

4.4 การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

พิจารณาทบทวนและอนุมัติวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ของบริษัท พร้อมติดตามดูแลฝ่ายบริหารให้มีการนำกลยุทธ์ไปปฏิบัติ โดยการติดตามผลการดำเนินงานตามกลยุทธ์ได้ถูกบรรจุเป็นวาระประจำในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกเดือน ตลอดจนยังมอบหมายให้ฝ่ายบริหารทบทวนว่าได้ดำเนินงานตามแผนประจำปีและแผนกลยุทธ์ที่วางไว้หรือไม่ โดยคณะกรรมการบริษัทจะให้ข้อแนะนำหรือข้อคิดเห็น ในกรณีที่ต้องมีการปรับปรุงหรือแก้ไข
อนุมัตินโยบายบรรษัทภิบาลและคู่มือจริยธรรมธุรกิจ และกำหนดให้มีการทบทวนเป็นประจำทุกปี โดยมอบหมายให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาทำหน้าที่กลั่นกรอง และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ พร้อมติดตามให้มีการสื่อสารและปฏิบัติตามนโยบายบรรษัทภิบาลและคู่มือจริยธรรมธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ โดยในปี 2567 ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับ (ร้อยละ 100) ได้รับการสื่อสารถึงสาระสำคัญของนโยบายบรรษัทภิบาลและคู่มือจริยธรรมธุรกิจ ผ่านช่องทางประชาสัมพันธ์ต่างๆ เช่น อีเมล ระบบ Internal Portal การอบรมหลักสูตร CG E-Learning และกิจกรรม CG Day ฯลฯ อีกทั้งยังจัดมีการสื่อสารเพื่อสร้างความตระหนักไปยังกรรมการทุกคน (ร้อยละ 100) โดยเฉพาะอย่างยิ่งในหัวข้อต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ เช่น การจัดการข้อมูลลับที่มีผลต่อราคาหลักทรัพย์ การละเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ก่อนเปิดเผยงบการเงิน การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ เป็นต้น
ติดตามดูแลให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย และกรรมการรายบุคคล พร้อมรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี
จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นประจำทุกปี โดยใช้เป้าหมายและหลักเกณฑ์ในการประเมินที่เชื่อมโยงกับแผนกลยุทธ์และแผนงานประจำปี เพื่อพิจารณากำหนดค่าตอบแทนและมาตรการจูงใจที่เหมาะสม โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้กำหนดเป้าหมายการปฏิบัติงานและตัวชี้วัดผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร โดยผ่านการพิจารณาและให้ความเห็นขั้นต้นจากคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ทั้งนี้ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะทำหน้าประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และเสนอผลการประเมินเบื้องต้นให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเป็นประจำทุกสิ้นปี
พิจารณารายงานแผนสืบทอดตำแหน่ง (Succession Plan) โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารอย่างสม่ำเสมอ
จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน โดยเปิดเผยอยู่ในรายงานงบการเงิน ควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี

4.5 การประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

บริษัทฯ กำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ คณะกรรมการชุดย่อย และกรรมการรายบุคคล โดยมีนโยบายให้คณะกรรมการบริษัทประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อช่วยให้กรรมการได้พิจารณาทบทวนผลงาน ประเด็น และอุปสรรคต่าง ๆ ในระหว่างปีที่ผ่านมา และเพิ่มประสิทธิผลการทำงานของคณะกรรมการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยมีหลักเกณฑ์การประเมินตามที่เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
เลขานุการคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา มีหน้าที่นำส่งแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ให้กรรมการทุกคนประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปี ทั้งแบบคณะและรายบุคคล ซึ่งภายหลังที่กรรมการแต่ละคนประเมินเสร็จเรียบร้อยแล้ว แบบประเมินดังกล่าวจะถูกนำส่งกลับมายังเลขานุการคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา เพื่อรวบรวม สรุป และวิเคราะห์ผลการประเมิน พร้อมรายงานให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป
สำหรับการประเมินคณะกรรมการชุดย่อย เลขานุการของคณะกรรมการชุดย่อยนั้นๆ จะเป็นผู้นำส่งแบบประเมินฯ ให้กรรมการชุดย่อยโดยตรง โดยภายหลังที่กรรมการแต่ละคนประเมินเสร็จเรียบร้อยแล้ว แบบประเมินดังกล่าวจะถูกนำส่งกลับมายังเลขานุการของคณะกรรมการชุดย่อยนั้นๆ เพื่อรวบรวม สรุป และวิเคราะห์ผลการประเมิน พร้อมรายงานให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป
ในปี 2567 ผลประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะ มีคะแนนเฉลี่ยรวม 4.68 (เต็ม 5) โดยทุกหัวข้อมีคะแนนเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม (ช่วงคะแนนระหว่าง 4.5-5.0) ในขณะที่ผลประเมินการปฏิบัติงานของกรรมการรายบุคคล มีคะแนนเฉลี่ย 4.56 (เต็ม 5) และผลประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยทั้ง 4 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา และคณะกรรมการสิ่งแวดล้อม สังคม และการกำกับดูแลกิจการ มีคะแนนเฉลี่ยรวม 4.65 อยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม
ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบผลการประเมินคณะกรรมการทั้งคณะ คระกรรมการชุดย่อย และกรรมการรายบุคคล พร้อมบทวิเคราะห์และข้อเสนอแนะ โดยมีความพอใจกับผลการประเมินฯ ดังกล่าว และได้แลกเปลี่ยนความคิดเห็นระหว่างกันในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อปรับปรุงแก้ไขประเด็นต่างๆ ที่พบ พร้อมแสวงหาแนวทางพัฒนาให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ ต่อไป

4.6 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

ติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ โดยจัดเตรียมเอกสารและข้อมูลที่จำเป็นต่อการปฏิบัติหน้าที่ ซึ่งครอบคลุมประเด็นสำคัญๆ ได้แก่ การแนะนำธุรกิจและแนวทางการดำเนินงานของบริษัทฯ, บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการ, นโยบายและแนวปฏิบัติด้านบรรษัทภิบาล, การบริหารความเสี่ยง รวมถึงการจัดให้มีการเข้าเยี่ยมชมหน่วยปฏิบัติการต่างๆ ของบริษัทฯ เพื่อเสริมสร้างมุมมองและเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่ในการกำกับดูแล ทั้งนี้ บริษัทฯ ถือเป็นนโยบายให้กรรมการเข้าใหม่ทุกคนต้องได้รับการปฐมนิเทศ
ติดตามดูแลให้มีโครงการสำหรับพัฒนาผู้บริหาร โดยให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารรายงานต่อคณะกรรมการเป็นประจำทุกปี ถึงสิ่งที่ได้ดำเนินการไปในระหว่างปี เพื่อให้คณะกรรมการพิจารณาควบคู่กันไปกับการพิจารณาแผนสืบทอดตำแหน่ง