1. การกำหนดโครงสร้าง คุณสมบัติ และแนวทางการสรรหากรรมการ
โครงสร้างการบริหารงานของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการและผู้บริหาร ส่วนของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยประธานกรรมการ รองประธานกรรมการ และกรรมการมีจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดกิจการของบริษัทฯ และการปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ เมื่อรวมแล้วมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน โดยมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง และมีกรรมการที่มีความเป็นอิสระอย่างแท้จริงจากฝ่ายบริหารและปราศจากความสัมพันธ์ทางธุรกิจ หรือความสัมพันธ์อื่นใดอันอาจมีอิทธิพลต่อการใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งจากคณะกรรมการบริษัทเป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อทำหน้าที่พิเศษ โดยจะพิจารณาบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยเปรียบเทียบกับคุณสมบัติของกรรมการแต่ละคน ปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 4 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา และคณะกรรมการสิ่งแวดล้อม สังคม และการกำกับดูแลกิจการ
ในการสรรหากรรมการ คณะกรรมการบริษัทมุ่งให้ความสำคัญกับความโปร่งใสในการสรรหาบุคคลผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้ามาดํารงตําแหน่งกรรมการ โดยมอบหมายให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา (Corporate Governance and Nomination Committee) ทำหน้าที่กำหนดและทบทวนคุณสมบัติของกรรมการ อันประกอบด้วย 1) คุณสมบัติทั่วไป 2) คุณสมบัติเฉพาะด้าน ที่เป็นประโยชน์และสอดคล้องกับกลยุทธ์และการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และ 3) คุณสมบัติของกรรมการอิสระ ตลอดจนกำหนดหลักเกณฑ์เพิ่มเติมอื่นๆ เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
- คุณสมบัติทั่วไป
- ไม่เป็นบุคคลวิกลจริตหรือจิตฟั่นเฟือนไม่สมประกอบ
- ไม่เคยต้องโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุก เว้นแต่ใน ความผิดที่ได้กระทำ โดยประมาท
- ไม่เคยต้องคำพิพากษาหรือคำสั่งศาลให้ทรัพย์สินตกเป็นของแผ่นดิน
- ไม่เป็นหรือเคยเป็นบุคคลล้มละลาย
- เป็นผู้ที่สามารถอุทิศเวลาให้กับบริษัท ได้อย่างเพียงพอ และเป็นกรรมการในบริษัทจด ทะเบียนไม่เกิน 5 บริษัท
- มีคุณธรรมและความรับผิดชอบต่อผลงาน (integrity and accountability)
- ตัดสินใจด้วยข้อมูลและเหตุผล
- มีวุฒิภาวะ ความมั่นคง กล้าแสดงความคิดเห็นที่แตกต่างและเป็นอิสระ
- ยึดมั่นในการทำงานอย่างมีหลักการและมาตรฐานเยี่ยงมืออาชีพ
- คุณลักษณะอื่นๆ ที่คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาเห็นว่ามีความสำคัญ
- ความรู้ความชำนาญเฉพาะด้าน เพื่อความเหมาะสมโดยรวมของคณะกรรมการบริษัท มีความหลากหลายของทักษะ (Skill Mix) เพศ ประสบการณ์ ได้แก่ ความรู้ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัท การบัญชีและการเงิน การบริหารจัดการ การจัดทำกลยุทธ์ การตัดสินใจทางธุรกิจ การตลาด การกำกับดูแลกิจการ ตลอดจนด้านกฎหมาย
- กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติทั่วไปและความรู้ความชำนาญเฉพาะด้าน และต้องมีคุณสมบัติ “กรรมการอิสระ” ตามที่กำหนดใน “แนวปฏิบัติบริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) ว่าด้วยคณะกรรมการบริษัท พ.ศ. 2552 (ปรับปรุงครั้งที่ 7 พ.ศ. 2567)” โดยกรรมการอิสระของบริษัทฯ ต้องถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย
คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา มีหน้าที่พิจารณากลั่นกรองและดำเนินการสรรหาโดยคำนึงถึงความหลากหลายในโครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการ (Board Diversity) ทั้งในด้านประสบการณ์ ความรู้ และความชำนาญเฉพาะด้านที่สอดคล้องกับกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ โดยไม่มีการจำกัดเพศ เชื้อชาติ สัญชาติ และศาสนา พร้อมทั้งได้มีการจัดทำตารางองค์ประกอบด้านทักษะของคณะกรรมการ (Board Skill Matrix) ขึ้น และนำมาเป็นหนึ่งในปัจจัยประกอบการพิจารณา เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการสรรหากรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
2. ผลการปฏิบัติงานด้านการสรรหากรรมการ
ในปี 2567 คณะกรรมการบริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการรวมทั้งสิ้น 13 คน ได้แก่ กรรมการอิสระ 5 คน (คิดเป็นร้อยละ 38) กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7 คน (คิดเป็นร้อยละ 53) ซึ่งมีกรรมการที่มีความรู้ในธุรกิจของบริษัทร่วมอยู่ด้วย และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 คน ทั้งนี้ คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาได้พิจารณาทบทวนคุณสมบัติและความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการที่ครบวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติเพื่อเสนอชื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่อไปอีกวาระหนึ่ง ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2567 นั้น มีกรรมการ 3 รายได้รับการเลือกตั้งจากผู้ถือหุ้น ได้แก่
1. นายบรรเทิง ว่องกุศลกิจ
2. นายวีระเจตน์ ว่องกุศลกิจ
3. นายองอาจ เอื้ออภิญญกุล
โดยคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาได้พิจารณาทบทวนคุณสมบัติและความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการที่ครบวาระการดำรงตำแหน่งแล้ว เห็นว่ากรรมการที่ครบวาระการดำรงตำแหน่งทั้ง 3 คน เป็นผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมและสอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ตลอดจนมีผลการปฏิบัติงานดี สมควรได้รับการพิจารณาเสนอชื่อต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2567 เพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการต่อไปอีกวาระหนึ่ง จึงได้เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท ซึ่งได้ดำเนินการตามขั้นตอนการแต่งตั้งกรรมการครบถ้วนแล้ว
หน้าที่แห่งความไว้วางใจ
หน้าที่แห่งความไว้วางใจโดยทั่วไปหมายถึงการการปฏิบัติหน้าที่แทนผู้ที่เกี่ยวข้องโดยสุจริต มีความน่าเชื่อถือ ปราศจากอคติและมีความรับผิดชอบ
กระบวนการและหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการ
คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาเป็นผู้ทำหน้าที่สรรหากรรมการเพื่อทดแทนกรรมการที่ครบวาระหรือทดแทนตำแหน่งที่ว่างลงด้วยเหตุอื่น
คุณสมบัติกรรมการอิสระ
บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) ได้กำหนดนิยามของกรรมการบริษัทไว้ตามหลักเกณฑ์ เรื่อง “กรรมการอิสระ” ซึ่งกำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เลขานุการบริษัท
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง นาย วิรัช วุฒิธนาเศรษฐ์ ทำหน้าที่ เลขานุการบริษัท โดยให้มีอำนาจหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ใน พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 แก้ไขเพิ่มเติม (ฉบับที่ 5) พ.ศ. 2559