หน้าที่แห่งความไว้วางใจ โดยทั่วไปหมายถึงการปฏิบัติหน้าที่แทนผู้ที่เกี่ยวข้อง เช่น บุคคล บริษัท องค์กร และหน่วยงานการกุศลโดยสุจริต มีความน่าเชื่อถือ ปราศจากอคติ และมีความรับผิดชอบ หน้าที่ของบุคคลที่ได้รับความไว้วางใจจากเจ้าของทรัพย์สินให้ทำหน้าที่แทนจะต้องมีความซื่อสัตย์สุจริตต่อผู้ที่มอบหมายหน้าที่ให้ โดยไม่ถือประโยชน์ส่วนตนเป็นสำคัญกว่าหน้าที่นั้นๆ และจะต้องไม่รับผลประโยชน์ใดๆ ในฐานะผู้ทำหน้าที่แทน
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.) ได้กำหนดเรื่องหน้าที่แห่งความไว้วางใจไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 โดยระบุไว้ว่า ในการดำเนินกิจการของบริษัท กรรมการและผู้บริหารต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
นอกจากการปฏิบัติตามกฎระเบียบและข้อกฎหมายที่มีการปรับปรุงอยู่เสมอ บ้านปู ยังเปิดโอกาสให้บุคคลภายนอกสามารถเข้าถึงข้อมูลเกี่ยวกับระเบียบต่าง ๆ รวมทั้งข้อมูลเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารตามแนวทาง “หน้าที่แห่งความไว้วางใจ” หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้รับการหลอมรวมอยู่ในวัฒนธรรมบ้านปู ซึ่งสะท้อนให้เห็นในระบบการตรวจสอบและควบคุมซึ่งกันและกันภายในบริษัทฯ เช่น หลักการและนโยบายบรรษัทภิบาล คู่มือจริยธรรมธุรกิจ การสร้างความตระหนักถึงหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี การตรวจสอบการทำงานให้เป็นไปตามระเบียบข้อบังคับและกฎหมาย ระบบการจัดการการฉ้อโกงและบริหารความเสี่ยง การตรวจสอบการดำเนินงานให้เป็นไปตามมติคณะกรรมการบริษัท เครื่องมือต่างๆ เหล่านี้มีส่วนช่วยสร้างความเชื่อถือของผู้มีส่วนได้เสียในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง ความซื่อสัตย์สุจริต และความรับผิดชอบ
บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนด “แนวปฏิบัติ บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) ว่าด้วยคณะกรรมการบริษัท” ขึ้นเมื่อปี 2552 เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งมีเนื้อหาภายในประกอบด้วยคำนิยามที่เกี่ยวข้อง องค์ประกอบและหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการบริษัท คุณสมบัติของกรรมการบริษัท วาระการดำรงตำแหน่งและการพ้นจากตำแหน่ง อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท การประชุมคณะกรรมการบริษัทและการออกเสียง โดยบริษัทฯ ได้มีการปรับปรุงแก้ไขแนวปฏิบัติฯ ดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง เพื่อยกระดับมาตรฐานด้านบรรษัทภิบาลของคณะกรรมการบริษัท และให้สอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบและสภาพธุรกิจที่เปลี่ยนแปลงไป โดยคณะกรรมการบริษัทมีบทบาทหน้าที่สำคัญ ดังนี้
- คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น อยู่ในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดี และคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย
- คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวัง รักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
- คณะกรรมการบริษัทดูแลให้มีการจัดทำวิสัยทัศน์ พันธกิจ เป้าหมาย นโยบาย ทิศทางการดำเนินงาน แผนกลยุทธ์ระยะยาว แผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ โดยมอบหมายให้ฝ่ายบริหารเป็นผู้นำเสนอ และคณะกรรมการบริษัทแสดงความเห็นและอภิปรายร่วมกับฝ่ายบริหารอย่างเต็มที่เพื่อให้เกิดความเห็นชอบร่วมกันก่อนที่จะพิจารณาอนุมัติ พร้อมกำกับดูแลและติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารเป็นระยะ ๆ เพื่อให้มั่นใจว่าบรรลุเป้าหมายตามแผนงานที่กำหนดไว้
- คณะกรรมการบริษัทกำหนดเป้าหมายการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานเพื่อประกอบการพิจารณาผลตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นประจำทุกปี
- คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะกำกับดูแลการบริหารงานเพื่อให้เป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้ โดยได้กำหนดและดำเนินการให้เป็นไปตามหลักการและนโยบายบรรษัทภิบาล
อำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้เรื่องดังต่อไปนี้เป็นอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทที่จะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ
- นโยบาย แผนยุทธศาสตร์ และแผนงาน งบประมาณประจำปีของบริษัทฯ
- ผลงานและผลประกอบการประจำเดือนและประจำไตรมาสของบริษัท เทียบกับแผนและงบประมาณ และแนวโน้มในระยะต่อไปของปี
- การลงทุนในโครงการที่มีมูลค่าสูงกว่า 1,500 ล้านบาท
- การใช้เงินลงทุนเกินวงเงินลงทุนโครงการที่ได้รับอนุมัติไว้รวมร้อยละ 15 และมีจำนวนเกิน 1,000 ล้านบาท
- การซื้อและจำหน่ายสินทรัพย์ การซื้อกิจการและเข้าร่วมในโครงการร่วมทุนที่ไม่ขัดกับเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่มีมูลค่าเกินกว่าที่มอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
- การทำธุรกรรมหรือการกระทำใดๆ ที่มีผลกระทบที่สำคัญต่อฐานะทางการเงิน ภาระหนี้สิน ยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ และชื่อเสียงของบริษัท
- การทำสัญญาใดๆที่ไม่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติ และสัญญาที่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติที่มีความสำคัญ
- การทำรายการเกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ตามที่กำหนดใน พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ฉบับประมวล
- ธุรกรรมใดๆ ที่มีผลให้โครงสร้างเงินทุนในงบดุลรวมของบริษัท มีอัตราส่วนหนี้สินต่อทุนเกิน 2 ต่อ 1
- การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
- การกู้ยืมเงินรวมที่เกินกว่าที่กำหนดไว้ในงบประมาณมากกว่า 5,000 ล้านบาท
- การเปลี่ยนนโยบายและวิธีปฏิบัติที่มีนัยสำคัญเกี่ยวกับการบัญชี การบริหารความเสี่ยงและการเก็บรักษาเงิน
- การเปลี่ยนแปลงที่สำคัญเกี่ยวกับระบบการควบคุมการบริหารงานและการเงิน
- การกำหนดและทบทวนอำนาจอนุมัติที่มอบให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และเจ้าหน้าที่บริหาร
- การแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เจ้าหน้าที่บริหาร ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ ผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร-การเงิน
- อนุมัติโครงสร้างเงินเดือน งบประมาณการปรับเงินเดือน ผลตอบแทนอื่น หรือสูตรการปรับผลตอบแทนอื่นของผู้บริหารและพนักงาน
- การเสนอแต่งตั้งและการสิ้นสุดสถานภาพของกรรมการบริษัท และเลขานุการบริษัท หรือเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
- การมอบอำนาจให้ประธานกรรมการบริษัท ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือกรรมการบริษัท คนใดคนหนึ่ง รวมถึงการปรับปรุงเปลี่ยนแปลงแก้ไขการมอบอำนาจดังกล่าว
- การแต่งตั้งและกำหนดอำนาจหน้าที่แก่คณะกรรมการย่อยและการแต่งตั้งกรรมการอิสระเพื่อดำรงตำแหน่งประธานกรรมการอิสระ (Lead Independent Director) ในกรณีที่ประธานกรรมการบริษัทไม่ใช่กรรมการอิสระ
- การจัดให้มีและกำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ส่งเสริมการมีจิตสำนึกในจริยธรรมและคุณธรรม การปฏิบัติตามนโยบายบรรษัทภิบาล คู่มือจริยธรรม และนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น
- การแต่งตั้งกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทในเครือ
- การจดทะเบียนตั้งบริษัทใหม่ และแจ้งเลิกบริษัท
- การทบทวนวิสัยทัศน์และพันธกิจ อย่างน้อยทุก 5 ปี
- กรรมการบริษัทมีหน้าที่เก็บรักษาข้อมูลความลับของบริษัท อย่างเคร่งครัด โดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ หรือข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจหรือราคาหุ้นตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ฉบับประมวล โดยกำหนดเป็นข้อปฏิบัติดังนี้
- ในกรณีที่ข้อมูลเป็นการรายงานประจำรอบระยะเวลาบัญชี ได้แก่ รายงานผลการดำเนินงานและงบการเงิน และรายงานประจำปี กรรมการพึงละเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์บริษัท ไม่น้อยกว่า 30 วันก่อนการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะ
- ในกรณีที่ข้อมูลเป็นการรายงานตามเหตุการณ์การดำเนินงานของบริษัท ได้แก่ การได้มา/จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ รายการที่เกี่ยวโยงกัน การร่วม/ยกเลิกการร่วมทุน การเพิ่มทุน/ลดทุน การออกหลักทรัพย์ใหม่ การซื้อหุ้นคืน การจ่ายหรือไม่จ่ายเงินปันผล หรือเหตุการณ์ที่มีผลกระทบต่อราคาหุ้น ฯลฯ กรรมการพึงละเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์บริษัท ในช่วงเวลาตั้งแต่ได้รับทราบข้อมูลจนถึงวันที่บริษัท เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะ
- การปรับเปลี่ยนขอบเขตอำนาจพิจารณาอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท ตามข้อ 1 – 24
บทบาทหน้าที่ของฝ่ายบริหาร
เพื่อให้ขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลและการบริหารจัดการสามารถแบ่งแยกจากกันได้อย่างชัดเจน บริษัทฯ จึงกำหนดให้ฝ่ายบริหาร ซึ่งนำโดยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) มีบทบาทหน้าที่สำคัญ ดังต่อไปนี้
- ฝ่ายบริหารมีบทบาทร่วมกับคณะกรรมการบริษัทในการจัดทำแผนทิศทางการดำเนินธุรกิจและแผนกลยุทธ์ระยะยาว เพื่อให้สอดรับกับวิสัยทัศน์และพันธกิจซึ่งเป็นเป้าหมายหลักขององค์กร โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) เป็นผู้ที่ได้รับการแต่งตั้งและมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้เป็นผู้รับผิดชอบการดำเนินธุรกิจ พัฒนา และนำกลยุทธ์ไปปฏิบัติ
- ฝ่ายบริหารจะนำคำแนะนำที่ได้รับจากคณะกรรมการบริษัทมาใช้เป็นแนวทางในการพัฒนาต่อยอด เพื่อกำหนดทิศทางการดำเนินธุรกิจ แผนกลยุทธ์ระยะยาว แผนงาน งบประมาณ และอัตรากำลังพลประจำปี เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
- ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) มีหน้าที่กระจายอำนาจให้ผู้บริหารระดับรองลงมาของหน่วยธุรกิจต่าง ๆ ทั้งในประเทศไทยและต่างประเทศ ให้เป็นไปตามตารางอำนาจอนุมัติ (Delegation of Authority)
- ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) ประเมินผลการปฏิบัติงานของเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูงลงไปตามลำดับ โดยใช้เป้าหมายและหลักเกณฑ์ในการประเมินที่เชื่อมโยงกับแผนกลยุทธ์ แผนงานประจำปี และเป้าหมายการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เพื่อพิจารณากำหนดค่าตอบแทนและมาตรการจูงใจที่เหมาะสม